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天津市某商貿有限公司與天津市建設發展總公司巨額企業出售合同糾紛案

時間:2019-06-10 16:49:30 來源:李正福

導讀:案情簡介 天津市某商貿有限公司(以下簡稱a公司)與天津市建設發展總公司(以下簡稱b公司)于2007年8月16日簽訂《協議》,約定a公司以4680萬元受讓b公司下屬企業a公

案情簡介

天津市某商貿有限公司(以下簡稱a公司)與天津市建設發展總公司(以下簡稱b公司)于2007年8月16日簽訂《協議》,約定a公司以4680萬元受讓b公司下屬企業a公司建材物資站(以下簡稱物資站)的全部股份及其土地使用權。同時,該《協議》約定,本《協議》簽訂后35個工作日內,b公司將首期騰清85%物業交付a公司使用;剩余15%租戶騰清工作及物業移交,b公司應于2009年6月前完成。該《協議》第6.1條規定,如因b公司原因未按約定清騰租戶移交物業,每逾期一日b公司按已收每期款項的萬分之一向a公司支付違約金。至2010年1月26日,a公司已向b公司給付4680萬元,b公司亦向a公司開具了收據。但因為物資站中各租戶不及時清騰的原因使得b公司至今未能完成全面清騰工作。

2009年6月1日,天津市某信托集團公司(b公司的上級單位,以下簡稱信托集團)批復將物資站100%產權由b公司劃至天津市某物資供銷公司(信托集團的全資子公司,以下簡稱供銷公司)。2009年12月18日,依據天津市人民政府國有資產監督管理委員會下發的文件批復,同意供銷公司整體改制,轉讓全部國有股權,按評估備案的資產價值在天津市產權交易市場公開掛牌轉讓。2010年1月29日,信托集團作為轉讓方與受讓方a公司簽訂《產權交易合同》,約定,信托集團將其擁有的供銷公司整體改制項目有償轉讓給a公司,轉讓價款為4290萬元,加之對a公司的390萬元債權,共計4680萬元。2010年2月4日,天津市產權交易中心出具了《產權交易憑證》,同時,在信托集團及a公司在關于供銷公司企業改制項目備忘錄上載明,由某律師事務所承辦的關于“b公司物資站”場地清騰訴訟案件已進入強制執行階段。

另外查明,物資站位于天津市東麗區某處,2003年9月11日,該物資站將其場地(156畝)租賃給天津市某運輸公司(以下簡稱運輸公司),2004年4月21日,運輸公司將場地的一部分(25畝)轉租給天津市某混凝土公司(以下簡稱混凝土公司)租賃期限至2009年4月30日止。2007年8月22日,混凝土公司出具承諾書,承諾與運輸公司的租賃合同于2009年4月30日到期,并承諾屆時恢復原狀,拆移所有設備。因混凝土公司到期未能交還所租場地,2009年6月1日,物資站以排除妨害糾紛為由,將混凝土公司及運輸公司訴至天津市東麗區人民法院,東麗區人民法院審理后判決混凝土公司于判決生效后30日內騰清租賃的物資站場地內的設施,交還物資站,并給付至2009年6月30日的場地使用費33333元。該判決已于2010年2月1日發生法律效力,并進入執行程序。

因混凝土公司仍占用物資站場地,2011年,物資站以土地租賃合同糾紛為由,將混凝土公司、運輸公司訴至天津市第二中級人民法院,法院審理后判決混凝土公司于判決生效后十日內給付物資站2009年7月1日至2011年7月1日的場地場地使用費400000元及按每年200000元標準付至混凝土公司騰清和歸還土地之日止的場地使用費。

律師介入

b公司法定代表人楊某某來到天津益清律師事務所,在經過初步了解案情之后,我所立即指派在處理合同糾紛方面具有豐富經驗的劉銘律師代理此案件。承辦律師經過和當事人長時間的詳細溝通,了解了具體案情后,厘清了各個主體之間的法律關系,調取、搜集并整理各項證據,詳細查閱研究相關法律法規,確立案由,尋找案件切入點,制定出有效可行的辦案方案,進而積極應訴。

審理經過

在審理過程中原告a公司認為b公司至今未能全面清騰租戶并移交物業,其行為構成違約,應承擔相應的違約責任。提出以下訴訟請求:

(1)、被告b公司向原告a公司支付違約金8461440元;

(2)、案件訴訟費由被告b公司承擔。

原告a公司為證明其主張成立,向法院提交了以下證據:

(1)、《協議》,證明原、被告于2007年8月16日簽訂《協議》,約定b公司應于2009年6月底完成清騰工作,如有違反,每逾期一日應按已收每期款項的萬分之一支付違約金;

(2)、《國有土地使用證》,證明涉訴土地狀況;

(3)、支票存根、匯票及收據,證明原告a公司已向b公司支付了4680萬元轉讓款;

(4)、天津市東麗區和天津市高級人民法院判決書;

(5)、照片四張。

被告b公司為證明其抗辯主張,在代理律師的幫助整理下,向法院提交了下列證據:

(1)、《產權交易合同》、《產權交易憑證》及工商變更登記材料,證明原、被告雙方于2009年1月29日簽訂了《產權交易合同》,并履行完畢;

(2)、備忘錄,該備忘錄記載物資站騰清訴訟案件已進入執行階段,證明原告a公司對此是知情且接受的;

(3)、信托集團及天津市人民政府國有資產監督管理委員會等機構的請示及批復文件,證明涉案《協議》出售方b公司與涉案《產權交易合同》出售方信托集團的關系。

庭審中律師發表代理意見

被告b公司的承辦律師不同意原告a公司的訴請,認為其訴訟請求沒有法律依據。

(1)、原告a公司依據雙方于2007年8月16日簽訂的《協議》要求被告b公司支付違約金,但該《協議》中約定的轉讓企業性質為國有企業,而國有企業應當在產權交易機構依法公開進行,該《協議》不符合法律規定,是無效的,被告b公司不應承擔相應的法律責任;

(2)、原、被告于2010年1月29日簽訂《產權交易合同》,并按該合同的約定履行完畢,在履行中b公司不存在違約行為及過錯,且《產權交易合同》中沒有約定違約條款,故被告b公司不存在違約行為;

(3)、假設該《協議》有效,按照《協議》約定,被告b公司履行義務在先,原告a公司履行義務在后,如果b公司沒有履行義務,為何原告a公司會履行付款義務?因此證明b公司履行了義務;

(4)、根據民事訴訟法及最高人民法院關于訴訟時效的相關規定,原告a公司的訴訟請求已超過訴訟時效,不應得到支持。

案件結果

法院認為,本案的爭議焦點在于,被告b公司是否存在違約行為,是否應承擔違約責任。

法院認為,雙方簽訂《協議》后,被告b公司按約辦理了主管部門的審批手續,并按照協議約定的時間將除案外人混凝土公司所占25畝之外的場地清騰交付原告a公司。而對于案外人混凝土公司拒不騰清的25畝場地,物資站亦采取積極訴訟方式,要求混泥土公司騰清。對此,原告b公司是明知的,而被告b公司對此亦無過錯。特別是原告a公司在辦理物資站產權變更手續后,以物資站名義向混凝土公司主張權利,且經天津市東麗區法院、天津市第二中級人民法院的生效判決書,判決混凝土公司給付物資站至混凝土公司騰清和歸還土地之日止的場地使用費。被告b公司未能按約定時間將混凝土公司所占25畝場地騰清交付,并非b公司的故意行為,a公司因該25畝場地未能騰清為由。要求被告b公司支付違約金,法院不予支持。

對于原告a公司主張的在訴爭場地內建有供電鐵塔的問題,因原告a公司未能舉證證實該鐵塔是被告b公司同意在此建造并因此受益,要求b公司承擔違約責任,依據不足,法院不予支持。

綜上,法院判決如下:

駁回原告a公司的訴訟請求。案件受理費71030元,由原告a公司負擔。

在我所承辦律師合法有據的代理意見下,原告的訴訟請求被一一駁回,被告的合法利益得到了最大程度上的維護,委托人對我所承辦律師的工作成果表示非常滿意!

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